原标题：西藏珠峰资源股份有限公司
第一节 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
董事会建议本期不向全体股东派发现金股利，也不实施送股及转增。
利润分配预案详见报告第四节“公司治理”之十“利润分配或公积金转增预案”
第二节 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
1、行业情况
（1）锌金属
报告期内，受全球经济复苏和能源危机引发的供应扰动影响，国际锌价创2008年9月以来新高。国际铅锌研究小组（ILZG）数据显示，2021 年全球锌矿供应同比增加4.5%，精炼锌供应同比增加0.6%，精炼锌需求同比增加5.8%，全年供应短缺约19.2 万吨。2021 年四季度托克以及嘉能可均宣布了旗下欧洲区域冶炼厂的停产计划，推升了锌价。据统计，目前欧洲锌冶炼产能约230万吨，占全球总产能的18%左右，欧洲能源危机、地缘政治影响欧洲精炼锌供应进而对全球精炼锌供应形成较大冲击。
（2）铅金属
2021年，疫情对国外铅矿山的生产影响已基本消退，各大矿企基本恢复正常，前期受影响而推迟的项目也将陆续推进，精矿产量将呈增长趋势。根据安泰科报告的统计，2021年全球精铅产量为1228.9万吨，同比增长3.3%，已经恢复到2019年水平。2021年全球铅消费量为1221.2万吨，较2020年增长4.3%。其中，除中国之外国家铅消费同比增长6.3%。同时，2021年中国精铅供应的大幅增长，有效补充了海外供应复苏滞后于消费端，以及海外冶炼厂意外频发，导致的精铅供应短缺，全球精铅供需呈紧平衡趋势。
（3）铜金属
报告期内，受全球经济复苏和供应恢复有限影响，国际铜价创历史新高，达4.89美元/磅（10745美元/吨）。Woodmac数据显示，2021年精炼铜供应同比增2.7%，需求同比增4.1%。2021年底全球铜显性库存（三大交易所+国内保税区）仅约34万吨，为历史极低水平。新能源用铜需求增长迅速，根据花旗银行报告，2021年脱碳领域（新能源汽车、充电桩、光伏和风力发电）铜需求预计达到180万吨，同比增长19%，在铜总需求量中占比达到7%。全球铜供应缺口导致了铜价的持续上升。
（4）银金属
从供给分项来看，白银矿山供应和再生供应依然是白银的核心供给，占白银总供给的比例达到99%。矿山供应受疫情影响出现明显下滑，而后疫情时代则逐步恢复到潜在增长水平。从需求分项来看，工业需求、投资需求和珠宝领域需求占据白银需求的主导力量，占比达到93.28%。其中工业需求虽然受到疫情的冲击，但是依然保持稳步增加态势，而投资需求和珠宝领域需求则因为白银价格走升而持续增加。光伏和新能源汽车的发展有望提升白银需求。虽然随着工艺改善和技术进步单位用银量未来大概率将降低，但在全球推进碳中和清洁能源发展的大环境下，光伏装机增量依然是光伏用银需求上升的主要驱动力。
2、主要业务
报告期内，公司的主要业务为有色金属矿山采掘和选矿，并通过控股公司开始进行锂盐湖资源的开发。
3、主要产品
公司目前的主要产品为铅精矿（含银）、锌精矿和铜精矿（含银）。
4、产品用途
公司生产的精矿产品经下游冶炼企业加工成相应的金属产品后，广泛应用于社会经济各领域。其中：
金属铅具有良好的延展性、抗腐蚀性,易与其他金属制成性能优良的合金。金属铅、铅合金和其化合物广泛应用于蓄电池、电缆护套、机械制造业、船舶制造、轻工、氧化铅、射线防护等行业。
金属锌具有良好的压延性、耐磨性、抗腐蚀性、铸造性，且有很好的常温机械性，能与多种金属制成性能优良的合金。主要以镀锌、锌基合金、氧化锌的形式广泛应用于汽车、建筑、家用电器、船舶、轻工、机械、电池等行业。目前，在有色金属消费量中仅次于铜和铝。
金属铜具有较优良的导电性、导热性、延展性、耐腐蚀性、耐磨性等优良性质，被广泛地应用于电力、电子、能源及石化、机械及冶金、交通、轻工、新兴产业及等领域；在有色金属消费量中仅次于铝。
金属银为常见贵金属之一，可以制作饰品。在工业领域常用来制作灵敏度极高的物理仪器元件，各种自动化装置、火箭、潜水艇、计算机、核装置以及通讯系统，所有这些设备中的大量的接触点都是用银制作的。
报告期内，公司以有色金属矿山采选生产为主业，并正在推进实施盐湖基础锂盐产品的项目开发。
公司目前的主要产品为铅精矿（含银）、锌精矿和铜精矿（含银）。2021年度，公司完成采矿量265.21万吨，出矿量266.44万吨，选矿处理量284.93万吨。生产铅精矿7.95万吨，锌精矿13.97万吨，铜精矿0.71万吨。完成铅金属量4.81万吨，锌金属量7.06万吨，铜金属量0.18万吨，银98.8吨。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股东情况
4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
一、 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
(一)年内主要工作情况
2021年度，经过公司全体员工的共同努力，在认真落实新冠肺炎防控工作的各项措施的同时，努力克服新冠肺炎疫情带来的种种困难，力保生产经营正常和员工身体健康。
2021年全年，公司实现营业收入20.49亿元（同比+81%）,净利润7.20亿元（同比+2255%）；全年完成出矿量266万吨（同比+67%），选矿处理量284万吨（同比+59%）；铅锌铜金属产量12万吨（同比+48%），粗铅2100吨。依据塔国工业与新技术部统计，塔中矿业2021年的工业总产值贡献在塔国排名第二。
2021年5月，为顺利实施至2025年的发展规划，公司决定基于“市场化竞聘、契约化管理”的原则，面向市场面向社会（含公司内部）选贤任能，公开、公正、平等、择优选聘有格局、敢担当、善作为的职业经理人。目前已招聘到大量的专业人才，为公司的进一步发展夯实基础。
(二)“一体两域”发展的具体情况
公司自2016年提出“一体两翼”的发展战略，至2020年已稳步落地实施；基本有色金属为体，矿山产能从年150万吨提升至年400万吨，矿业权获取与勘探增储成果同步；新能源行业储能金属为翼，成功实施全球优质锂盐湖资源项目跨境收购，把握行业周期规律，做好全面开发的各项准备。2021年伊始，公司发展布局升级凝练为“一体两域”：在国内运筹控股、战略决策、募集资金；中亚塔国全资子公司产能至2025年将提高到600万吨每年，并利用投资所在国配套资源打造“世界级有色金属产业园区”；阿根廷控股子公司充分利用行业周期性机遇，引入国内成熟盐湖提锂工艺技术，快速释放锂盐产品产能，形成每年10～15万吨碳酸锂当量规模。
1、“一体”战略规划
公司在年内明确了至2025年的发展规划：以塔国有色金属矿山和阿根廷锂盐湖开发项目为依托，深化“一体两域”的发展布局，协同全公司内外部资源实现“双轮驱动”的核心竞争力，朝向定位于“千亿市值的全球能源金属资源上游供应商”目标。
9月27日，公司董事会通过非公开发行股票预案，计划募集资金80亿元，重点投资阿根廷锂钾公司年产5万吨碳酸锂盐湖提锂项目和塔中矿业年600万吨采选改扩建项目。2022年1月28日，公司股东大会已通过上述预案。公司正编制有关材料，及时报送相关监管机构审核。
2、“两域”具体发展情况
（1）塔吉克斯坦的塔中矿业
塔中矿业有限公司2007年在塔吉克斯坦成立，2015年成为公司全资子公司。经过多年的用心经营，塔中矿业已成为目前中塔两国矿业领域最大的合作项目，至2021年末累计在塔国投资近6亿美元，生产的铅锌铜及伴生的银等有色金属合计金属量超过100万吨；上缴各种税收累计超过50亿索莫尼；在2015-2019塔国连续五年税收第一，为塔国经济发展做出了积极贡献，已经成为塔吉克斯坦的支柱企业之一，得到了两国政府的高度评价。2020年虽然生产作业受到疫情等客观因素的严重影响，但依然倾公司之力，最大限度的保证了矿区员工、居民工作、生活的安全稳定。2021年，经过全体中塔员工的共同努力，已完全回复至疫情前生产水平，当年位列塔国工业产值排名第二。
2021年12月，塔国的驻华大使受命代表上合组织，亲自向黄建荣董事长颁发了“上海合作组织20周年”奖章及证书，以感谢其个人及公司为中塔两国经济交流做出的贡献。公司及塔中矿业还获得了由塔国驻华使馆颁发的“塔中友谊特别贡献奖”。
截至目前，塔中矿业已获得4个采矿权，分别为阿矿、北阿矿、派矿和恰拉塔，采矿权面积共6.49平方公里，占矿区总面积的9%。截至2021年末，4个采矿权内已探明剩余资源量8460万吨，铅加锌金属量共518万吨，铜金属量超过10万吨，银金属量超过3100吨。另外，塔中矿业还拥有3个探矿权，分别为别列瓦尔、乌茨卡特雷、巴雅尔别克，探矿权面积共6.68平方公里，占矿区总面积的9.5%，3个探矿权内已探明资源量超过937万吨，铅加锌金属量共37万吨，银金属量1268吨。
按照公司规划，塔中矿业正实施从年产能400万吨至600万吨的扩产计划。预计将于2025年完成。完成后年处理矿石量将达到600万吨，年产铅锌铜银金属量超过30万吨，实现净利润将达到20亿元。
（2）阿根廷锂盐湖项目开发进展
2021年度，公司和锂盐行业内的多家公司就盐湖开发的具体方案进行了深度合作，包括中电建国际、蓝晓科技，久吾高科、中南锂业、长沙有色院等，都和公司签订了相关合作协议或意向。
11月16日，公司与阿根廷共和国萨尔塔省政府在第十四届中国—拉美企业家高峰会上正式签署了《萨尔塔省盐湖资源工业化开发项目投资协议》。本次投资协议的签署标志着公司在阿根廷规划总投资额不低于17亿美元两个盐湖开发项目正式启动。
11月22日，西藏珠峰与中国电建集团国际工程有限公司在上海签署战略合作框架协议，中电建国际将在我司南美锂盐湖项目建设中，在提供各项工程服务的同时，给予公司优厚的费用结算方案，助力公司项目尽快落地实施。
12月22日，公司在阿根廷萨尔塔省安赫莱斯湖区现场举行了5.5万吨锂盐湖项目开工仪式，中国电建正式进场，开展盐湖开发建设的施工作业。
安赫莱斯盐湖锂矿项目位于阿根廷萨尔塔省与阿塔卡马省交界处，采矿权面积116.51平方公里，项目地处安第斯山脉普纳高原平均海拔4000米，气候干燥，四季分明，交通便利。全年都可以进行生产作业。盐湖探明锂资源量205万吨碳酸锂（当量），平均浓度超500ppm，资源禀赋非常优异，是阿根廷盐湖锂矿项目中仅有的拥有完整独立盐湖的开发项目，也是阿根廷地区给水度最大的盐湖之一。安赫莱斯项目建设总投资近45亿元，将是国内盐湖提锂新工艺在南美和阿根廷工业化应用的首个项目，也是近两年阿根廷萨尔塔省新建产能规模最大的一个项目。萨尔塔省政府也确定将为公司在项目开发过程中提供帮助和便利。
项目预计将于2022年底前进入试生产，2023年上半年实现设计产能。如进展顺利，2023年全年预计将产出3-4万吨碳酸锂当量的锂盐产品。按照市场研究机构的主流性预测，在2025年之前碳酸锂市场仍将保持较大程度的紧平衡状态，产品价格将高位平衡盘整，公司释放的产能预计将实现较为客观的收入和利润回报。
同时，尚未进行勘探的阿里扎罗盐湖也将进入勘探-开发环节。阿里扎罗盐湖是公司在阿根廷控制的最大的盐湖项目。公司在阿里扎罗盐湖拥有11个探矿权，涉及面积约338.45平方公里。公司将在阿里扎罗盐湖进行地球物理勘探和勘探钻探工作，勘探和钻探工程完成后将获得探明级资源量，形成符合NI43-101标准的资源量报告，从而完成后续的可行性研究报告及项目设计工作。根据LithiumChile等公司在阿里扎罗盐湖开展的极其有限的勘查工作显示，卤水层至少延伸至地表以下400米。钻探所取得的卤水样品平均锂浓度达到845mg/L。总体上，盆地内的卤水埋深小，卤水层厚度大，锂浓度高，可以预见阿里扎罗盐湖锂资源储量将非常可观，是为数不多的极具潜力的世界级盐湖项目
在完成勘探并获得资源量报告后，将编制可研报告及设计方案，并向萨尔塔省矿业秘书处提交采矿证申请，将全部11个探矿权证升级为采矿权证并申请采矿权及环评许可（EIA），之后在阿里扎罗盐湖建设年产5～10万吨规模碳酸锂产品产能。
3、社会责任方面的工作情况
6月20日，公司积极相应塔国政府要求，协助我国政府将搭载着中国政府和人民友好心愿的30万剂国产科兴中维新冠灭活疫苗，跟随公司特别包机顺利运抵塔国，为塔国的防疫抗疫工作开启了新篇章。同时，还实现塔中矿业矿区的员工和居民都全部接种疫苗，有效提高了长期应对疫情变化的能力。公司及塔中矿业还获得了由塔国驻华使馆颁发的“塔中友谊特别贡献奖”，该奖项旨在表彰为中塔关系做出卓越贡献的企业。
9月6日，为支持上合组织20周年杜尚别元首理事会和塔国独立30周年庆典活动，塔中矿业应塔国政府要求，捐赠10辆新能源汽车和商务车作为接待重要礼宾用车，也是目前唯一一个为两大庆典活动向塔国政府捐赠的在塔中资企业。公司力争上合框架下争取更大的区域贡献与可持续发展，为地区经济合作及人民友谊作出新的贡献，切实体现上合精神。
9月17日，上合组织元首理事会期间，塔国工业与新技术部，塔中矿业和兰州资源环境职业技术学院的《合作共建塔中职业技术培训中心框架协议》签字仪式在杜尚别举行，协议旨在为塔国不断培训技术人才，得到了塔国政府的高度评价。塔中职业技术培训中心的成立契合了塔吉克斯坦共和国政府对劳动力市场的要求，有助于提高塔吉克籍工人的专业水平，提高塔国年轻人的就业竞争力，更有利于增进中塔两国人文交流和民心相通。同时，有助于提升中国职业技术教育国际化水平和为“走出去”企业提供人才服务
在塔国，塔中矿业在其“社会责任计划”框架内创造了很多就业机会并且为发展社会基础设施和各经济部门做出了切实的贡献。2021年是塔国独立30周年，塔中矿业又出资2000万索莫尼，在伊斯季克洛尔市建设可容纳360名学前儿童的“塔中友谊幼儿园”；又出资7500余万索莫尼修建波斯顿市到扎勒尼索勒村的公路（长度约为40公里），这是塔中矿业公司向塔吉克斯坦共和国独立30周年的献礼工程，旨在为树立中国企业良好形象，为“一带一路”总体框架贡献塔中力量，也为中塔友谊之路源远流长做出应有的贡献。
1 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
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西藏珠峰资源股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、西藏珠峰资源股份有限公司第八届董事会第十次会议通知于2022年4月8日以电子邮件方式发出，会议于2022年4月18日以远程视频连线的方式召开，本次会议应到董事7名，实到7名。
2、在对《关于公司2022年度预计日常关联交易事项的议案》及《关于向控股股东借款的关联交易议案》表决时，关联董事黄建荣先生、张杰元先生进行了回避。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作的决议合法有效。
3、本次董事会由董事长黄建荣先生主持，公司监事和高管人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
会议以书面记名投票表决方式，审议通过了以下议案：
(一) 《公司2021年度总裁工作报告》
会议同意，批准《公司2021年度总裁工作报告》。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
(二) 《公司2020年度董事会工作报告》
会议同意，将《公司2021年度董事会工作报告》提请2021年年度股东大会审议。
公司独立董事分别向董事会做了《公司2021年度独立董事述职报告》（已卸任的独立董事的述职报告由在任独立董事代为报告）,并将在2021年年度股东大会上进行述职。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2021年度独立董事述职报告》。
(三) 《公司2021年度财务决算报告》
会议同意，将《公司2021年度财务决算报告》提请2021年年度股东大会审议。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
(四) 《公司2021年年度报告及摘要》
会议同意公司编制的《公司2021年年度报告及摘要》并进行披露。公司全体董事、监事及高级管理人员签署书面确认意见认为：
1、公司严格按照财务制度规范运作，2021年年度报告公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；
2、众华会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师出具的《西藏珠峰资源股份有限公司2021年年度审计报告》是客观、公正、真实的；
3、我们保证公司2021年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（以下简称“指定信息披露媒体”）的《2021年度报告摘要》；《2021年年度报告》全文详见上海证券交易所网站。
公司独立董事对此议案审核并出具的独立意见详见上海证券交易所网站。
(五) 《公司2021年度内部控制自我评价报告》
会议同意，批准《公司2021年度内部控制自我评价报告》。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《公司2021年度内部控制自我评价报告》，以及公司独立董事对此议案审核并出具的独立意见。
(六) 《公司2021年度利润分配预案》
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2021年度母公司实现税后净利润132,000,942.13 元，加上年初未分配利润 638,667,372.24元，提取法定盈余公积 13,200,094.21 元，年末可供股东分配的利润为757,468,220.16元。年末母公司所有者权益为 2,187,464,480.54 元，其中资本公积为268,676,215.89元；合并报表所有者权益 2,742,045,159.79 元，其中资本公积为22,364,488.69元。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、《公司章程》等相关规定，结合公司目前的生产运营实际，董事会提议公司2021年度利润分配预案为：不进行现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本；剩余未分配利润留待以后年度进行分配。
会议同意，将《公司2021年度利润分配预案》提请2021年年度股东大会审议。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对此议案审核并出具的独立意见详见上海证券交易所网站。
(七) 《公司2021年度董事独立董事津贴的议案》
会议同意，公司董事长、副董事长的2021年度薪酬标准为：400万（税前）和不超过200万（税前）；公司董事2021年度津贴发放标准为：已离任第七届董事会董事按照以前年度标准发放，即不在公司领取薪酬的董事3万元（税后）；独立董事10万元（税后）；第八届董事会董事津贴发放标准为：不在公司领取薪酬的董事5万元（税前），独立董事20万元（税前）；并将本议案提请2021年年度股东大会审议。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
(八) 《公司2021年度ESG工作报告》
会议同意，批准《公司2021年度ESG工作报告》。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《公司2021年度ESG工作报告》
(九) 《关于公司会计政策变更的议案》
会议同意，根据财政部最新修订生效的《企业会计准则第21号——租赁》等相关规定，批准公司本次会计政策变更。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
详见公司同日披露在指定信息披露媒体的《关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2022-026），公司独立董事对此议案审核并出具的独立意见详见上海证券交易所网站。
(十) 《公司2022年度生产经营计划》
会议同意，批准《公司2022年度生产经营计划》，并授权公司董事长（办公会）根据客观实际情况，在上述计划的±20%变动范围内进行调整。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
(十一) 《公司2022年度资本开支计划》
会议同意，批准《公司2022年度资本开支计划》，并授权公司董事长（办公会）根据客观实际情况，在上述计划的±20%变动范围内进行调整。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
(十二) 《公司2022年度融资计划》
会议同意，批准《公司2022年度融资计划》，公司和下属子公司2022年度拟向银行等融资机构申请新增额度不超过20亿元人民币（或等值美元）的借款，自公司与银行等融资机构签订授信或贷款合同之日起计算。
董事会授权董事长在2022年度融资计划限额范围内，选择合适的金融机构和融资方式，根据融资条件决定银行借款、信用证、银行承兑汇票、其他债务融资工具等融资事宜以及办理相应的子公司股权、资产的抵押（质押）事宜，该授权在2022年内有效。其中，涉及公司对外（含子公司）提供任何形式的担保，还需依据有关制度履行内部决策和信息披露程序。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
(十三) 《公司2022年度财务预算报告 》
会议同意，将《公司2022年度财务预算报告》提请2021年年度股东大会审议。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
(十四) 《公司2022年度预计日常关联交易事项的议案 》
会议同意，批准《公司2022年度预计日常关联交易事项》，2022年度预计发生日常关联交易金额为6275万元。
关联董事黄建荣先生、张杰元先生回避对本议案的表决，由其他5名非关联董事进行表决。
议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日披露在指定信息披露媒体的《关于2022年度预计日常关联交易事项的公告》（公告编号：2022-027），公司独立董事对此议案审核并出具的事前认可意见和独立意见详见上海证券交易所网站。
(十五) 《关于向控股股东借款的关联交易议案》
会议同意，公司向控股股东新疆塔城国际资源有限公司及实际控制人直接控股的上海海成资源（集团）有限公司进行借款关联交易，本次年度借款总额度为不超过人民币3亿元，借款期限为公司2021年年度股东大会审议通过本议案起至2022年年度股东大会召开前一日，借款年利率为中国人民银行同期贷款利率上浮20%，且在此额度和期限内，公司可以滚动使用；并将本议案将提请2021年年度股东大会审议。
关联董事黄建荣先生、张杰元先生回避对本议案的表决，由其他5名非关联董事进行表决。
议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日披露在指定信息披露媒体的《关于向控股股东借款的关联交易公告》（公告编号：2022-028），公司独立董事对此议案审核并出具的事前认可意见和独立意见详见上海证券交易所网站。
(十六) 《公司2022年度高级管理人员薪酬标准的议案》
为保持公司管理层薪酬水平具有在同行业具有竞争力，保持有效的内部激励机制，鼓励管理层攻坚克难、开拓进取，带领实现公司任务目标要求；同时，以有竞争力的薪酬水平，吸纳、激励、留住优质人才，富集和提升人才结构，支撑持续提高公司经营业绩和竞争力，以实现公司“三年目标、五年规划”的跨越式发展目标。公司2022年度高级管理人员薪酬标准方案如下：（单位：万元）
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(一) 注：董事会秘书、财务总监、总工程师、总地质师参考对应副总裁职位薪酬标准。
会议同意，批准《公司2022年度高级管理人员薪酬标准的议案》，并授权董事长根据具体人员的岗位责任、履职情况、绩效表现、任职时间等，确定各位高级管理人员2022年度薪酬标准。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事就此事项出具的独立意见详见上海证券交易所网站。
(十七) 《公司2022年度预计为全资子公司提供担保额度的议案》
会议同意，根据生产经营需要，公司2022年度预计为全资子公司塔中矿业有限公司提供担保总额不超过人民币10亿元，用于其对外融资等相关业务。上述担保额度有效期自公司2021年度股东大会批准之日起至公司2022年年度股东大会召开前一日，有效期内担保额度可滚动使用。公司将严格执行对外担保管理规范，在每笔担保业务发生时，履行公司内部审批和公告程序。董事会同意将本议案提请2021年年度股东大会审议。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日披露在指定信息披露媒体的《关于2022年度预计为全资子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2022-029），公司独立董事对此议案出具的独立意见详见上海证券交易所网站。
(十八) 《公司2022年第一季度报告》
会议同意公司编制的《2022年第一季度报告》（全文及正文）并进行披露。公司全体董事、监事及高级管理人员签署书面确认意见认为：
1、公司严格按照财务制度规范运作，2022年第一季度报告公允地反映了公司的财务状况和经营成果；
2、我们保证公司2022年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日披露在指定信息披露媒体的《2022年第一季度报告正文》，《2022年第一季度报告》全文详见上海证券交易所网站。
(十九) 《关于公司与领源环球有限公司签订〈股权转让协议之补充协议〉的议案》
会议同意，因公司未能如期履行2020年12月30日与领源环球有限公司就西藏珠峰资源（香港）有限公司（本决议下称“珠峰香港”）9%股权交易签订《股权转让协议》的付款义务，承担截至本次会议召开日所计延期付款利息后的总价款从714万美元调整为843美元，并就相关内容签订《补充协议》及尽早履行。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
(二十) 《关于公司受让控股子公司少数股东对其财务资助的议案》
会议同意，公司、塔中矿业有限公司（以下简称“塔中矿业”）、REVOTECH ASIA LIMITED（以下简称“维摩亚洲”）三方签订《财务资助债权转让协议》，维摩亚洲向公司0对价转让其对珠峰香港财务资助的债权金额8,509.58万美元，公司也同时承继维摩亚洲原对塔中矿业的同金额债务。转让完成，公司享有对珠峰香港财务资助债权19,673万美元，维摩亚洲享有对珠峰香港财务资助债权1000万美元。
董事会授权公司董事长在本议案相关事项执行过程中的决策裁量权，包括但不限于确定交易方案、协议，并签订相关法律文件等。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日披露在指定信息披露媒体的《关于公司以债转股方式对控股子公司进行增资的公告》（公告编号：2022-030）。
(二十一) 《关于公司以债转股方式对控股子公司进行增资的议案》
会议同意，公司、维摩亚洲和珠峰香港三方签订《债转股增资协议》，公司及维摩亚洲分别以对珠峰香港财务资助债权7000万美元和1000万美元实缴全部注册资本，持股比例分别为87.5%和12.5%。本次实缴全部注册资本完成后，公司对珠峰香港的财务资助余额为12,673万美元，维摩亚洲对珠峰香港财务不再有财务资助。
董事会授权公司董事长在本议案相关事项执行过程中的决策裁量权，包括但不限于确定交易方案、协议，签署对外提交的申请报告，并签订相关法律文件等。。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日披露在指定信息披露媒体的《关于公司以债转股方式对控股子公司进行增资的公告》（公告编号：2022-030）。
(二十二) 《关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案》
会议同意，于2022年6月30日前在上海市静安区柳营路305号4楼会议室召开公司2021年年度股东大会，审议本次会议决议通过及后续董事会决议通过的议案中需提请股东大会审议批准的事项。本次股东大会的会议通知将另行发出。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、会议审阅事项
董事会还就以下事项进行了审阅：
1、公司董事会提名与考核委员会2021年度履职情况报告。
2、公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告 。
3、审计机构出具的公司2021年度非经营性资金占用及其关联资金往来情况的专项说明。
4、审计机构出具的公司2021年度内部控制审计报告。
特此公告。
西藏珠峰资源股份有限公司
董 事 会
2022年4月20日
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西藏珠峰资源股份有限公司
第八届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
1、西藏珠峰资源股份有限公司第八届监事会第七次会议通知于2022年4月8日以电话、及电子邮件方式发出，并于2022年4月18日通过视频连线方式召开。本次监事会由监事会主席李惠明先生主持。本次会议应到监事3名，实到3名。
2、本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
会议以书面记名投票表决方式，审议通过了以下议案：
一、 《公司2021年度监事会工作报告》
会议同意，将《公司2021年度监事会工作报告》提请2020年年度股东大会审议。
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、 《公司2021年度财务决算报告》
会议同意，将《公司2021年度财务决算报告》提请2021年年度股东大会审议。
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、 《公司2021年度利润分配预案》
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2021年度母公司实现税后净利润132,000,942.13 元，加上年初未分配利润 638,667,372.24元，提取法定盈余公积 13,200,094.21 元，年末可供股东分配的利润为757,468,220.16元。年末母公司所有者权益为 2,187,464,480.54 元，其中资本公积为268,676,215.89元；合并报表所有者权益 2,742,045,159.79 元，其中资本公积为22,364,488.69元。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、《公司章程》等相关规定，结合公司目前的生产运营实际，董事会提议公司2021年度利润分配预案为：不进行现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本；剩余未分配利润留待以后年度进行分配。
会议同意董事会提议的《公司2021年度利润分配预案》，并提请2021年年度股东大会审议。
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、 《关于公司2021年度监事津贴的议案》
会议同意，公司监事2021年度津贴发放标准为：对第八届监事会不在公司领取薪酬的外部监事，按20万元/年（税前）标准发放任职津贴，此标准适用于第八届监事会期间。原第七届监事会不在公司领取薪酬的监事，任职津贴保持原标准不变，并将本议案提请2021年年度股东大会审议。
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、 《关于公司会计政策变更的议案》
会议同意《关于公司会计政策变更的议案》，并一致形成审核意见如下:
（1）公司本次会计政策的变更是根据财政部的有关要求进行的，符合有关法律法规的要求；
（2）本次会计政策变更的相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站的（以下简称“指定信息披露媒体”）的《关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2022-026）。
六、 《公司2021年度内部控制自我评价报告》
会议同意《公司2021年度内部控制自我评价报告》，并一致形成审核意见如下:
公司监事会审阅了公司2021年度内部控制评价报告，监督和检查了公司内部控制制度的建设和运行情况，认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的内部控制制度体系。该评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况，报告的形式、内容符合有关法律、法规和规范性文件的要求。监事会对该评价报告并无异议。
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
《公司2021年度内部控制自我评价报告》全文详见上海证券交易所网站。
七、 《公司2021年年度报告及摘要》
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，我们作为公司监事在全面了解和审核公司2021年年度报告后，认为：公司严格按照公司财务制度规范运作，公司2021年年度报告公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；经众华会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师出具的《西藏珠峰资源股份有限公司2021年年度审计报告》是客观、公正、真实的；我们保证公司2021年年度财务报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日披露在指定信息披露媒体《公司2021年度报告摘要》，《2021年年度报告》全文详见上海证券交易所网站。
八、 《公司2022年第一季度报告》
会议同意《公司2022年第一季度报告》
公司监事会在全面了解和审核公司2022年第一季度报告后认为：公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，所编制2022年第一季度报告公允地反映了公司的财务状况和经营成果；我们保证公司2022年第一季度所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日披露在指定信息披露媒体的《2022年第一季度报告》。
特此公告。
西藏珠峰资源股份有限公司
监 事 会
2022年4月20日
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西藏珠峰资源股份有限公司
关于公司会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”）2022年4月18日召开的第八届董事会第十次会议及第八届监事会第七次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体内容如下：
根据财政部的有关要求及为更加公允、真实地反映公司的资产状况和经营成果，公司拟对公司的相关会计政策进行变更，具体情况如下：
一、会计政策变更原因
财政部于2018年12月7日修订发布了《企业会计准则第21号——租赁》（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业，自2021年1月1日起施行。本公司自2021年1月1日起施行前述准则，并根据前述准则关于衔接的规定，于2021年1月1日对财务报表进行了相应的调整。
二、本次会计政策变更主要内容
新租赁准则修订的主要内容有：
新租赁准则下，承租人不再将租赁区分为经营租赁或融资租赁，而是采用统一的会计处理模型，对短期租赁和低价值资产租赁以外的其他所有租赁均确认使用权资产和租赁负债，并分别计提折旧和利息费用。
承租人对于短期租赁和低价值资产租赁可以选择不确认使用权资产和租赁负债，而是采用与现经营租赁相似的方式进行会计处理。
除上述事项外，本报告期其他主要会计政策未发生变更。
三、本次会计政策变更对公司的影响
1、根据新旧准则转换的衔接规定，自2021年1月1日起施行，公司根据首次执行该准则的累积影响数调整2021年期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
2、本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
3、本次会计政策变更是根据法律、行政法规及国家统一的相关会计政策进行的合理变更，符合相关规定，执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。
四、董事会意见
公司本次会计政策变更根据财政部最新修订的《企业会计准则》及相关规定，能更公允的反映公司的财务状况和经营成果，批准本次会计政策变更。
五、监事会意见
1、公司本次会计政策的变更是根据财政部的有关要求进行的，符合有关法律法规的要求；
2、本次会计政策变更的相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、独立董事意见
本次会计政策变更是公司根据财政部最新修订的会计准则，能更公允的反映公司的财务状况和经营成果，且符合《企业会计准则》及相关规定。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。
我们同意本次会计政策变更。
七、备查文件
1、第八届董事会第十次会议决议；
2、第八届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第十次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
西藏珠峰资源股份有限公司
董 事 会
2022年4月20日
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西藏珠峰资源股份有限公司关于2022年度预计为全资子公司提供担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●被担保人名称：塔中矿业有限公司
●本次担保金额：2022年度预计为全资子公司塔中矿业有限公司提供担保总额不超过人民币10亿元。
●已实际为其提供的担保余额：1.63亿元。
●本次担保是否有反担保：否
●对外担保逾期的累计数量：无
西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月18日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《公司2022年度预计为全资子公司提供担保额度的议案》，该议案尚需提请股东大会审议，具体内容如下：
一、担保情况概述
根据生产经营需要，公司2022年度预计为全资子公司塔中矿业有限公司（以下简称“塔中矿业”）提供担保总额不超过人民币10亿元，用于其对外融资等相关业务。上述担保额度有效期自公司2021年年度股东大会批准之日起至公司2022年年度股东大会召开前一日，有效期内担保额度可滚动使用。公司将严格执行对外担保管理规范，在每笔担保业务发生时，履行公司内部审批和公告程序。
二、被担保人基本情况
注册中文名称：塔中矿业有限公司
成立时间：2007年6月29日
注册资本：3,000万美元
企业领导人：黄建荣
注册号：
公司法定地址：塔吉克斯坦共和国，索格德州，古利斯坦市，扎勒尼索勒村，索莫尼耀街22号
企业性质：有限责任公司
经营范围：地质勘探、开采、选矿、矿石加工、冶金、出售、运输、国外投资、咨询以及其他塔吉克斯坦共和国法律允许的经营方式。
截至2021年12月31日，塔中矿业（经审计）的资产总额38.58亿元，负债总额24.02亿元（其中:银行贷款总额2.41亿元；流动负债总额24.02亿元），净资产14.56亿元。2021年度实现营业收入20.47亿元、净利润8.70亿元。
塔中矿业为公司全资子公司。
三、担保协议的主要内容
公司将在相关担保协议等法律文件签署后，及时履行信息披露义务。
四、董事会意见
（一）董事会意见
本次担保对象为公司全资子公司，公司对其经营状况、资信及偿债能力有充分了解和控制，其经营稳定，具有良好的偿债能力，风险可控。该项担保预计事项有利于其经营业务的顺利开展，有利于维护公司投资利益，担保风险较小。本次对其担保行为将不会对公司持续经营能力产生影响，不存在损害公司和股东、特别是中小股东权益的情况。董事会同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。
（二）独立董事发表独立意见情况
1、公司为全资子公司塔中矿业有限公司提供担保总额不超过10亿元，用于其对外融资等相关业务，有助于塔中矿业生产经营相关工作，符合公司和全体股东的利益。
2、塔中矿业为公司的全资子公司，资产状况良好，经营状况日趋稳定，对其历史欠款有充分的还款能力，公司能有效控制其经营管理风险。
3、本项担保事项审议程序符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）及公司《对外担保管理制度》等法律法规的相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。
4、同意《2022年度预计为全资子公司提供担保额度的议案》，并提交公司股东大会审议。
五、公司担保累计金额及逾期担保累计金额
截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为1.63亿元，均是为下属全资子公司提供的担保，占公司最近一期经审计净资产的5.86%。公司及下属控股公司无逾期担保。
特此公告。
西藏珠峰资源股份有限公司
董 事 会
2022年4月20日
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西藏珠峰资源股份有限公司
关于2022年度预计日常关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、是否需要提交股东大会审议：否；
2、日常关联交易对公司的影响：本次公司2022年度预计日常关联交易额度的事项是因正常生产经营需要而发生的，可以实现公司可利用资源的最佳配置，有利于公司和股东利益的最大化。
一、公司日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、2022年4月18日召开的第八届董事会第十次会议审议通过了《公司2022年度预计日常关联交易事项的议案》，在对该议案表决时，关联董事黄建荣先生、张杰元先生进行了回避，由其他5名非关联董事参与表决。
4、公司独立董事事前认可了该等关联交易并发表了事前认可意见如下：
（1）2022年度预计日常关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，公司与关联方发生关联交易的价格是以公允的市场价格和交易条件，公平、合理地确定交易金额，不存在损害公司利益和广大中小股东的利益；
（2）2022年度预计日常关联交易事项遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过关联交易转移利益的情况。未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。
我们同意将此议案提交公司第八届董事会第十次会议审议。
5、公司独立董事就此事项发表的独立意见如下：
（1）2022年度预计日常关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，公司与关联方发生关联交易的价格是以公允的市场价格和交易条件，公平、合理地确定交易金额，不存在损害公司利益和广大中小股东的利益；
（2）2022年度预计日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过关联交易转移利益的情况。未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。
（3）前述事项已经公司第八届董事会第十次会议审议通过。董事会在审议相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，公司该次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
6、董事会审计委员会对关联交易事项发表了同意意见。
（二）2021年日常关联交易的预计与执行情况
2021年度，公司预计日常关联交易发生额为6,125万元，实际发生额1,149.51万元，未超出董事会批准的金额。具体交易构成如下：
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备注：公司将自有房屋出租给关联人中国环球新技术进出口有限公司。
（三）本次2022年预计日常关联交易额度的具体情况
根据2021年度日常关联交易实际情况，公司预计2022年度日常关联交易总金额为6,275.00万元，具体构成如下：
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注：房屋租赁预计金额增加系公司2022年起增加租赁面积所致。
二、关联方介绍和关联方关系
1．新疆塔城国际资源有限公司
法定代表人：黄建荣
注册资本：人民币1亿元
注册地址：新疆塔城地区塔城市光明路（经济合作区）
企业类型：有限责任公司
经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口；边境小额贸易；租赁；仓储；销售:食品、饮料，易燃固体、自然和遇湿易燃物品，氰化纳，金属材料及制品，化工原料及制品，建筑材料；木材；矿产品；农产品；机械设备、五金交电及电子产品；纺织服装及日用品；办公自动化；废旧金属；废铜、废铝、废钢、废塑料、废纸；黄金、白银及制品。
关联关系：截至2021年末，新疆塔城国际资源有限公司持有本公司31.38%股份，系本公司控股股东。
2．中国环球新技术进出口有限公司
法定代表人：黄建荣
注册资本：人民币2,290万元
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号D座10E室
公司类型：有限责任公司
经营范围：进出口业务、机电产品、汽车、建筑材料、装饰材料、化工原料及制品、五金交电、针纺织品、日用百货的销售；展览、展销、咨询服务；技术开发、技术转让。
关联关系：报告期末，中国环球新技术进出口有限公司系公司控股股东塔城国际控股51%股权的子公司及一致行动人，持有本公司4.91%股份。
3.上海投资组合中心有限公司
法定代表人：黄建荣
注册资本：人民币2,000万元
注册地址：上海市柳营路305号1201室
公司类型：有限责任公司
主营业务：实业投资，投资咨询，投资策划；国内贸易（除专营商品外），从事货物及技术进出口业务。
关联关系：上海投资组合中心有限公司，其法定代表人黄建荣先生同时担任本公司董事长职务，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形，系本公司的关联法人。
三、定价政策和定价依据
协议双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照市场价格进行定价。
1、物资设备采购是利用关联方的采购和物流渠道，提高采购效率，获取付款的优惠条件。同等条件下，采购价格原则上不高于可比第三方的报价。
2、租赁和出租房屋主要用于办公使用，其中，租赁定价参考周边市场价格，综合地理位置、房屋面积等因素，确定实际租赁价格。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、关联方与公司发生房屋租赁、出租的关联交易，可以充分利用各方的资源优势，实现关联方之间的资源共享和互补，保证公司生产经营的正常开展。
2、公司在塔吉克斯坦共和国的全资子公司塔中矿业有限公司大部分生产设备物资从中国进口，塔吉克斯坦与新疆自治区接壤的只有喀什地区的卡拉苏口岸，由关联方进行塔中矿业生产所需部分物资设备的采购，可以利用其积淀多年的外贸经验和资源网络，降低矿山现场管理成本。同时，公司正通过不断规范，提升自身的能力，相关物资设备采购的关联交易金额正逐年下降。
公司与关联方发生的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的市场价格和交易条件公平、合理地签署书面合同或协议的方式，确定双方的权利义务关系，不存在损害公司利益和广大中小股东的利益，没有影响公司的独立性。对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。
特此公告。
西藏珠峰资源股份有限公司
董 事 会
2022年4月20日
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西藏珠峰资源股份有限公司
关于向控股股东借款的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●向控股股东等关联方进行借款用于缓解公司流动资金紧张问题，符合西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”）和全体股东的利益。
●截至本公告披露日，公司向控股股东新疆塔城国际资源有限公司（以下简称“塔城国际”）借款余额0.995亿元；向上海海成资源（集团）有限公司（也是塔城国际的间接控股股东，以下简称“海成集团”）借款余额399.995万美元。
一、交易概述
为了缓解公司流动资金紧张问题，满足国内日常运营所需，公司拟向控股股东塔城国际及实际控制法人直接控股的海成集团（以下简称“关联方”）申请借款。
经与关联方商议，本次借款总额度为不超过人民币3亿元，借款期限为公司2021年年度股东大会审议通过本议案起至2022年年度股东大会召开前一日，借款年利率为中国人民银行规定的同期贷款基准利率上浮20%，且在此额度和期限内，公司可以滚动使用。
根据2021年5月28日召开的公司2020年度股东大会审议通过的《关于向控股股东借款的关联交易议案》，公司向关联方借款的总额度为不超过3亿元，期限自2020年5月28日起至2021年年度股东大会召开前一日，在此额度和期限内，公司可以滚动使用。截至目前，公司向塔城国际累计借款余额0.995亿元；向海成集团借款余额399.995万美元；相关利息均如约支付。
截至2021年12月31日，塔城国际持有公司286,842,552股股份，占公司总股本的31.38%，系本公司控股股东。海成集团通过上海新海成企业有限公司间接控股塔城国际。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，此次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易金额达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，相关议案须提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
截至2021年末，塔城国际持有本公司31.38%股份，系本公司控股股东。海成集团为公司实际控制法人。
（二）关联人基本情况
1、新疆塔城国际资源有限公司
成立日期：1996年5月23日
注册地址：新疆塔城市光明路（经济合作区）
注册资本：人民币1亿元
法定代表人：黄建荣
公司性质：有限责任公司
经营业务范围：许可经营项目：销售：食品、饮料、易燃固体、自然和遇湿易燃物品、氰化钠。一般经营项目：租赁、仓储；金属材料及制品；化工原料及制品；建筑材料；木材；矿产品；农产品；机械设备、五金交电及电子产品；纺织服装及日用品；办公自动化、废旧金属、自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）、废铜、废铝、废钢、废塑料、废纸；边境小额贸易；黄金、白银及制品。
截至2021年12月31日，塔城国际未经审计的资产总额40.28亿元，所有者权益18.17亿元，2021年度实现营业收入104.57万元，净利润-1513.11万元。
2、上海海成资源（集团）有限公司
成立日期：2003年7月4日
注册地址：上海市静安区柳营路305号
注册资本：人民币5000万元
法定代表人：黄建荣
公司性质：有限责任公司
经营业务范围：国内贸易、货物及技术进出口服务、矿业投资、实业投资、投资咨询、商务信息咨询服务。
截至2021年12月31日，海成集团未经审计的资产总额33.12亿元，所有者权益6.77亿元，2021年度实现营业收入10.20亿元，净利润1227.96万元。
（三）股权结构
截至2021年12月31日，公司实际控制人股权结构图如下：
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三、关联交易协议的主要内容
公司向关联方借款合计不超过3亿元，借款期限为公司2021年年度股东大会审议通过本事项起至2022年年度股东大会召开前一日，借款年利率为中国人民银行同期贷款利率上浮20%，且在此额度和期限内，公司可以滚动使用。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
向关联方的借款可以缓解公司短期流动资金紧张问题，满足国内人民币资金需要，有利于公司正常运转。
五、上述关联交易履行的审议程序
2022年4月18日召开的第八届董事会第十次会议审议通过了《关于向控股股东借款的关联交易议案》。对于本次关联交易，公司董事会关联董事黄建荣先生、张杰元先生回避表决，其余5名董事均一致表决通过。
1、公司第八届董事会审计委员会第四次会议决议，同意将本议案提交公司董事会及股东大会审议。
2、公司独立董事就本次关联交易事项发表的事前认可意见如下：
本次关联交易是在关联双方协商一致的基础上进行的，向海成集团及塔城国际借款可以缓解公司流动资金紧张的问题，有利于维持公司正常运转，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意将此议案提交公司第八届董事会第十次会议审议。
3、公司独立董事就本次关联交易事项发表的独立意见如下：
（1）本次审议的关联交易事项是在关联双方协商一致的基础上进行的，向大股东借款可以缓解公司流动资金紧张的问题，有利于维持公司正常运转，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（2）前述事项已经公司第八届董事会第十次会议审议通过。董事会在审议相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，公司该次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
我们同意将此议案提交公司股东大会审议。
4、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东新疆塔城国际资源有限公司、中国环球新技术进出口有限公司将在股东大会上对该议案回避表决。
5、本次关联交易无需经过其他有关部门的批准。
六、需要特别说明的历史关联交易情况
截至本公告披露日，公司向塔城国际借款余额0.995亿元；向海成集团借款余额399.995万美元。
七、上网公告附件
1、第八届董事会审计委员会第四次会议决议；
3、公司独立董事就本次关联交易事项发表的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
西藏珠峰资源股份有限公司
董 事 会
2022年4月20日
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西藏珠峰资源股份有限公司关于公司以债转股方式对控股子公司进行增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
?控股子公司名称：Tibet Summit Resources HongKong Limited（注册地香港，注册资本港币1,000万元，中文名：“西藏珠峰资源（香港）有限公司”，以下简称“珠峰香港”)是公司控股子公司，目前持有54%股权。
?受让的财务资助金额：REVOTECH ASIA LIMITED（以下简称“维摩亚洲”）持有珠峰香港46%股权。维摩亚洲拟向公司0对价转让其对珠峰香港财务资助的债权金额8,509.58万，公司也同时承继维摩亚洲原对塔中矿业的同金额债务。
?以债转股方式对该子公司进行增资的比例：公司及维摩亚洲分别以对珠峰香港财务资助债权7,000万美元和1,000万美元实缴全部注册资本，调整后的持股比例分别为87.5%和12.5%。
●本次交易不属于关联交易，亦不属于重大资产重组。
西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月18日召开的第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司受让控股子公司少数股东对其财务资助的议案》及《关于公司以债转股方式对控股子公司进行增资的议案》。具体内容如下：
一、交易情况概述
（一）财务资助的有关情况
2018年4月，珠峰香港以20,673万美元价格收购并私有化加拿大上市公司锂X能源有限公司，全部收购资金均来自当时珠峰香港三家股东提供的财务资助款，其中的19,173万是公司全资子公司塔中矿业有限公司（以下简称“塔中矿业”）代垫，包括：为公司（持股45%）垫付9,302.85万，为维摩亚洲（持股46%）垫付8,509.58万，为领源环球有限公司（以下简称“领源环球”，持股9%）垫付1,360.57万。另外，维摩亚洲和领源环球以自有资金对珠峰香港财务资助分别为1,000万和500万。
2020年12月底，公司向领源环球收购其所持珠峰香港9%股权，并承接其对珠峰香港的财务资助债权1,860.57万。之后，公司对珠峰香港的持股比例变更为54%，对其提供的财务资助金额为11,163.42万。
（二）受让的财务资助的有关情况
现经各方友好协商，公司、塔中矿业、维摩亚洲三方拟签订《财务资助债权转让协议》，经塔中矿业同意，维摩亚洲拟向公司0对价转让其对珠峰香港财务资助的债权金额8,509.58万，公司也同时承继维摩亚洲原对塔中矿业的同金额债务。
本次交易完成后，公司对珠峰香港财务资助债权19,673万美元，维摩亚洲对珠峰香港财务资助债权1,000万美元。
（三）以债转股方式对该子公司进行增资的有关情况
为进一步理顺股权结构，优化资产质量，公司和维摩亚洲经协商一致，共同决定以债转股方式对珠峰香港进行增资。具体方案包括：
1、珠峰香港召开股东会，修改公司注册资本以美元为单位，确定实收资本额为8,000万美元，并同意全体股东以债转股方式对公司增资。
2、公司、维摩亚洲和珠峰香港三方拟签订《债转股增资协议》，公司及维摩亚洲分别以对珠峰香港财务资助债权7,000万美元和1,000万美元实缴全部注册资本，持股比例分别为87.5%和12.5%。
3、本次实缴全部注册资本完成后，公司对珠峰香港的财务资助余额为12,673万美元，维摩亚洲对珠峰香港财务不再有财务资助。
（四）还需履行的其他程序
本次交易无需提请公司股东大会审议批准。
根据国家有关法律法规，本次债转股增资和财务资助还需履行企业对外投资的ODI手续（涉及商务、发改和外汇），以及境外放款的外汇登记手续。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、基本情况
公司名称：REVOTECH ASIA LIMITED（中译名“维摩亚洲有限公司”）
法定代表人：CHEN LI WEI
公司类型：有限公司
注册地址：FLAT C 23/F LUCKY PLAZA 315-321 LOCKHART ROAD WAN CHAI HK
成立时间：2018年3月21日
注册资本：100万元港币
主要股东或实际控制人：CHEN LI WEI
2、交易对方主要业务最近三年发展状况
最近三年，维摩亚洲作为自然人实际控制的境外财务投资者，除拥有珠峰香港9%股权外，无其他经营活动。
3、交易对方与上市公司之间存在债权债务等方面的其它关系的说明
交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、人员等方面的关系。
如前所述，塔中矿业曾替交易对方维摩亚洲向珠峰香港垫付的财务资助目前尚有本金余额为8,509.58万美元。当时，维摩亚洲出具了《代垫财务资助款项的承诺函》，将其所持珠峰香港全部股权质押给公司，并承诺其自身和珠峰香港的优先还款义务。
4、交易对方最近一年主要财务指标
维摩亚洲除拥有46%的珠峰香港股权外无其他经营活动。
5、公司董事会对交易对方的尽职调查情况
公司董事会已对维摩亚洲的基本情况和交易履约能力进行了必要的尽职调查。维摩亚洲和公司的本次交易履约不存在向公司支付现金等情况，且其所持全部珠峰香港股权除质押给公司外，未有其他第三方权利限制，本次交易履约不存在后续障碍。
（二）交易标的情况介绍
公司名称：Tibet Summit Resources HongKong Limited（中译名 “西藏珠峰资源（香港）有限公司”）
公司性质：有限公司
注册资本：1,000万港币
注册地址：ROOM D 10/ F TOWER A BILLION CENTRE 1 WANG KWONG ROAD KOWLOON BAY KL
成立日期：2017年12月11日
本次交易前的主要出资人（认缴）信息：
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公司不存在为标的公司提供担保、委托标的公司理财的情况。
（三）交易标的主要财务指标
单位： 人民币 万元
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三、交易合同或协议的主要内容
（一）《财务资助债权转让协议》的主要内容
1、经塔中矿业同意，维摩亚洲拟向公司0对价转让其对珠峰香港财务资助的债权金额8,509.58万，公司也同时承继维摩亚洲原对塔中矿业的同金额债务。
2、鉴于公司（塔中矿业）已无对维摩亚洲垫付财务资助，解除其原提供的股权质押担保，解除公司控股股东新疆塔城国际资源有限公司原提供的保证担保。
（二）《债转股增资协议》的主要内容
1、珠峰香港召开股东会，修改公司注册资本以美元为单位，确定实收资本额为8,000万美元，并同意全体股东以债转股方式对公司增资。
2、公司、维摩亚洲和珠峰香港三方拟签订《债转股增资协议》，公司及维摩亚洲分别以对珠峰香港财务资助债权7,000万美元和1,000万美元实缴全部注册资本，持股比例分别为87.5%和12.5%。
3、本次实缴全部注册资本完成后，公司对珠峰香港财务资助债权余额为12,673万美元，维摩亚洲对珠峰香港财务不再有财务资助。
4、公司将承继和保留自2017年以来相关协议约定的优先权，包括但不限于：对维摩亚洲所持珠峰香港股权的优先受让权，对底层项目公司或项目资产的优先受让权等。
5、在后续盐湖项目投资时，维摩亚洲将按照持股比例对底层项目开发负有跟投义务。
（三）《财务资助协议》的主要内容
1、公司按约定向珠峰香港提供本金总额为12,673万美元($126,730,000.00)的财务资助，期限为一年，并以财务资助实际到账日作为计息开始日，在《原协议》和本协议约定的财务资助期限内，计算利息并于期末一次性收取。
2、对于公司本次向珠峰香港提供的财务资助款项，维摩亚洲同时承诺：无条件支持珠峰香港在完成任何融资活动，经营中的任何利润所得等情况下做出的股东会、董事会决议，优先归还公司的本次财务资助款项及应付利息。
四、本次交易的目的和对公司的影响
珠峰香港的主要资产是其间接全资控股的阿根廷锂钾有限公司的安赫莱斯盐湖项目及阿根廷托萨有限公司的阿里扎罗盐湖项目。2021年以来，随着新能源汽车、储能等市场的快速发展，市场碳酸锂价格快速上升，锂盐湖项目估值不断上涨。
本次债转股方式增资完成后，公司对珠峰香港及盐湖资产的权益比例大幅提升，已有财务资助债权的安全性进一步得到保障，且有利于公司切实推进有关投资项目的后续工作进程，系统性增强公司抵御行业周期性风险的能力。
本次交易事项，可能存在因国内行政许可（备案）程序影响本次交易最终实际完成时间不确定性的风险，以及后续锂盐湖项目开发进程中不达预期的风险。
敬请投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、第八届董事会第十次会议决议；
2、第八届监事会第七次会议决议；
3、相关各方签订的《协议》及所做《股东会决议／决定》。
特此公告。
西藏珠峰资源股份有限公司
董 事 会
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